Приключението започва със срещата на двама непознати, които, маскирани, влизат, за да крадат скъпи бижута и произведения на изкуството, но са разкрити и докато бягат, ще се запознаят по най-необикновения начин.
Валентина Исагире и Себастиан Харамийо са познати като "Хамелеоните", защото за да крадат, трябва да променят външния си вид. Двамата са принудени да извършват тези грабежи от Ел Амо ("Господарят"), един мистериозен персонаж, който за да постига целите си, се осмелява да заплашва със смърт Педро, годеника на Валентина, крадец, който излежава присъдата си в затвора, и дон Армандо, бащата на Себастиан, който несправедливо е в затвора.
Двамата млади крадци взаимно се ненавиждат, но когато властите започват да ги издирват, ще трябва да се представят за брат и сестра и да намерят убежище в едно престижно училище, което се оказва собственост на полицейския директор, Аугусто Понсе де Леон, и се ръководи от бившата му съпруга, Франсиска Кампос.
Себастиан се превръща в учител по изкуство, а Валентина – в много особен префект. Без да го искат, фалшивите брат и сестра печелят доверието на учениците; като Соландж, дъщерята на собствениците, годеника й Патрисио и Улисес, едно бедно момче, което е на стипендия, отпусната му от Аугусто, защото е брат на загинал полицай. Себастиан и Валентина обаче знаят, че присъствието им в колежа е временно и не могат да бъдат винаги там, за да помагат на младежите. Славата им в полицейските среди нараства с всяка кражба, която трябва да извършват за Ел Амо, така че също нараства и опасността да ги разкрият. По време на престоя им на това място, Валентина и Себастиан ще научат, че Аугусто е корумпиран полицай и че в колежа се случват много странни неща.
Проблемите им се усложняват, когато Педро и дон Армандо избягват от затвора и Педро се представя в гимназията като новия преподавател по спорт. Валентина и Себастиан откриват, че антипатията им се е превърнала в любов и не знаят какво да правят. Педро, междувременно, изобщо не се затруднява да съблазни Франсиска, директорката. Когато настъпва моментът да избягат с Педро и дон Армандо, "Хамелеоните" си дават сметка, че не могат да изоставят учениците си. Но какво ще стане, ако се разкрие, че те са известните крадци...?
Валентина Исагире (Белинда)
Тя е храбра и директна, понякога импулсивна и не много дипломатична, но с огромна способност да се посвещава напълно на всичко, което прави. Израснала е в сиропиталище и само годеникът й Педро й е дал обичта, от която е имала нужда. Смята, че е влюбена в него, защото не познава други мъже, но Себастиан е този, който събужда в нея истинската любов.
Себастиан Харамийо (Алфонсо Ерера)
Той е харизматичен, елегантен, съблазнителен и много дипломатичен. Отраснал е сред произведения на изкуството. Баща му му е внушил вкус към красотата във всичките й форми. Себастиан страда, защото баща му е бил осъден на 20 години затвор заради предполагаема фалшификация на картини. От 8 години е в затвора и Себастиан трябва да краде, за да защитава живота му.
Аугусто Понсе де Леон (Гийермо Гарсия Канту)
Мажоритарният собственик на колежа "Сан Бартоломе" и директор на Столичната полиция. Аугусто е егоист, самовлюбен и престъпник. Той е враг на "Хамелеоните" и единствената му амбиция е властта. Той е ловък манипулатор, който иска да се върне при съпругата си Франсиска, за да заграби богатството й. Дъщеря му Соланж не познава тъмната му страна.
Франсиска Кампос (Едит Гонсалес)
Директор и собственик на 49% от колежа "Сан Бартоломе". Тя е бивша съпруга на Аугусто и майка на Соландж. Израснала е в много строго католическо семейство. Това я е белязало дълбоко и тя предава травмите си на дъщеря си. От раздялата й с Аугусто преди 2 години, Франсиска не е имала приятел.
Педро Рекалде (Хосе Луис Ресендес)
Годеник на Валентина. Физически е много привлекателен, с много добре поддържано тяло и усмивка, на която малко жени могат да устоят. Познава Валентина от дете и винаги е бил неин покровител. За разлика от Валентина и Себастиан, той е един истински престъпник. Зад едно миловидно и съблазнително лице се крие една студена, егоистична и озлобена личност. Той не е интелигентен, но е много хитър.
Леонидас (Мануел "Флако" Ибаньес)
Един не много брилянтен мъж, но с мъдрост, която дават годините и суровият живот. Леонидас се преструва на наивен, но има своята мистериозна страна. Обикновено се представя като човек, на който всеки може да има пълно доверие; почти не го познават, но веднага му разказват най-личните си тайни.
Соландж Понсе де Леон Кампос (Шерлин)
Единствената дъщеря на собствениците на известния колеж "Сан Бартоломе". Тя е непокорна по природа. Не понася да ограничават свободата й. Има душа на лидер и много пъти води групата младежи. Соландж постоянно поставя под въпрос действията на майка си като директор и й се противопоставя. Но, всъщност, най-голямата й цел е родителите й да се съберат отново.
Улисес Моран (Пи Уи)
Той е в колежа благодарение на стипендията си като спортист. Добър ученик е, въпреки че му е много трудно с уроците. Улисес е много сигурен в себе си, с добро самочуствие. Има морални ценности и ги защитава. Големият проблем, който има с майка си Лупита, е че от три години е изчезнал брат му Роберто, който е бил полицай. Това ги измъчва постоянно, защото не знаят какво се е случило с него.
Лупита Моран (Ана Берта Еспин)
Тя е майка на Улисес и притежава огромно и добро сърце. Обичала е с пълна отдаденост съпруга си Мигел, който е починал след една дълга и ужасна болест, заради която Лупита е изхарчила всичките пари, които са имали. Страда ужасно след изчезването на сина й Роберто и заради несигурността за неговата съдба. Тя е много религиозна и постоянно се моли за здравето на двете си деца. Отношенията й с Улисес са много добри. Двамата се обичат много и голямата й мечта е да го види женен за някоя добра жена, за да я дарят с внуци и отново да станат голямо семейство.
Армандо Харамийо (Хосе Елиас Морено)
Той е бащата на Себастиан. Той е известен критик на изкуството и реставратор, както и признат художник. Бил е жертва на една несправедливост, при която е бил обвинен, че е автор на многобройни фалшификации на много значими картини, което му е струвало присъда от 20 години затвор, която сега излежава. Армандо е мъж с голямо и честно сърце, много обичан от сина си, за когото е бил и баща, и майка. Но големият му дефект е, че е обсебен от жените.
Рикардо Калдерон (Роберто Байестерос)
Той е бащата на Патрисио. Останал е с неподвижни ръка и крак след автомобилен инцидент, за който е бил виновен само той. В него е починала Кармела, майката на Патрисио. Обаче Рикардо не признава вината за случилото се и обвинява сина си за смъртта на съпругата си. Той е много интелигентен и изтънчен мъж, подготвен професионално да преговаря и убеждава. С тези "оръжия" работи постоянно върху съвестта и волята на Патрисио, увеличавайки егото му и довеждайки го до действия, които ще му навредят.
Агата Менендес (Карла Алварес)
Тя е толкова строга и стриктна, колкото шефа си – Еусебио, но е по-интелигентна от него. Нея не могат да я мамят лесно. Тя е голяма интригантка и през цялото време се опитва да спечели доверието на Франсиска и да я настрои срещу учениците и Себастиан и Валентина.
Еусебио Портийо (Луис Мануел Авила)
Той е отговорникът на префектите, назначен от Аугусто. Бивш полицай със старомоден и строг манталитет. Съмнява се във всички, особено в младежите. Той е много стриктен и злоупотребява с властта си. Попада в капаните на учениците, а понякога – и в тези на Себастиан и Валентина. Също като шефа си, Аугусто, може да бъде много безмилостен мъж. Но с Аугусто е покорен подмазвач.
Кармен Кастийо (Мариана Авила)
Тя е преподавателка по биология и анатомия в колежа. Кармен е много красива, ефирна, елегантна и фина. С Франсиска си поделя подготовката по религия на учениците. Тя е като истински хамелеон, защото целите й точност, сериозност и строгост се изпаряват, когато види някой мъж, който й допада физически.
Магдалена Ороско (Марисол Сантакрус)
Преподавател по история и втора в академичната йерархия на колежа "Сан Бартоломе". Тя е нормална жена, която не е много строга с учениците, но и не е прекалено добра. Магдалена е доста близка приятелка на Франсиска. Тя е тази, която я изслушва и съветва за Соландж.
Конрадо Тапия (Рикардо де Паскуал)
Преподавател по география. Той е много ентусиазиран с новите си методи на преподаване, доста суров е и обича да изпитва по няколко пъти учениците си. А те не го харесват изобщо. Има много важна характерна черта - глух е. Неговата глухота ще става причина за много смешни случки, както когато Кармен, когато има нужда да поговори с някого, го използва за слушател, знаейки, че Конрадо няма да разбере и дума от това, което му казва.
Херардо Сунига (Ерик Геча)
Професор по математика и логика. Той е учтив, но живее на ръба, постоянно е разсеян, мислейки за уравнения и логични проблеми. Часовете му са пълен хаос и няма никаква дисциплина в тях, но изглежда, че това не го интересува. Той е аналитик и фанатик на тема разказите на Шерлок Хоумс и Агата Кристи.
Патрисио Калдерон (Ферди Валенсия)
Единствен син, майка му е починала, когато е бил на 3 години, в инцидент. Основната му характерна черта е агресивността му и липсата на контрол над нервите му. Той е лидерът на момчетата в колежа. Силен и склонен към сбиване, не умее да се контролира. Той е ироничен и обича да се подиграва с всички, освен със Соландж. Патрисио е много непокорен и недисциплиниран. Лош ученик, въпреки че не му липсва интелигентност. Всички се страхуват от него, освен Улисес.
Федерико Диас (Алберих)
Той е много сигурен в себе си, в много случаи е надменен и почти винаги успява с момичетата, защото си вярва и има много пари. Обича майка си и през цялото време се опитва да привлече вниманието й, но жената живее с работата си и не му обръща внимание. Той е много огорчено момче заради липсата на внимание от страна на майка му. Федерико има ниско самочувствие и е много манипулативен и отмъстителен.
Роландо Ринкон (Пол Стенли)
Нуждае се отчаяно от одобрението и признанието на всички. Затова мечтата му е да бъде лидер в училището. Роландо страда много - чувства се объркан, сам, без защита. Родителите му показат любовта си като му дават много пари, но не и внимание. Влюбен е в Лорена, но не се смята за достоен за нея.
Бруно Пинтос Кастро (Хуан Карлос Флорес)
Има проблем, който не може да контролира: често изпада в транс и получава видения, или по-точно - има предчувствия. Някои подозират, че е параноик. Той е много резервиран и почти не общува с никого.
Росио Сантоской (Лусия Сересеро)
Най-лошата й черта е, че е мазохистка и иска да я малтретират. Също така вярва в импулсивната любов и във възможностите на жените да съблазняват лесно мъжете.
Лорена Гонсалес (Марилус Бермудес)
Иска да е богата. Чувства се по-нисша от останалите, защото е бедна и е на стипендия. Родителите и братята й живеят в селото, откъдето са. Тя живее с баба си. Лорена се нуждае от сигурност и обич, но ги търси по грешния път: чрез съблазняване и кокетиране.
Бетина Монтенегро (Мишел Рено)
Тя е ужасно срамежлива. Трудно й е да общува с другите младежи, както и с останалите хора, защото срамът й е огромен. Тя вярва в духа на човека, чете много, по-зряла е от останалите си връстници и затова - без да си дава сметка - Бетина се превръща в съветничка и слушател на много хора. Тя е най-добрата ученичка, заедно с Мерседес и Роландо. Тя е много интелигентна и културна.
Лусио Бараган (Ерик Диас)
Произхожда от традиционно семейство. Най-типичната му черта е, че за да спазва семейните навици, се прави на голям мачо. Той е първи, когато има бой, трябва да се дискриминират хомосексуалните и т.н. Лусио е недисциплиниран и ужасен ученик, но зарадите парите на родителите му не го изхвърлят от училището.
Кристина Ернандес (Тайде)
Тя много бавно разбира нещата, много е наивна, винаги е разсеяна. Иначе Кристина е много добър човек, но е и много напориста и постоянно говори. Също така е и клюкарка и постоянно разказва всичко, което научава, провокирайки много проблеми.
Мерседес Маркес (Карла Кардона)
Живее обсебена от перфекционизма си. Както в личен план, така и иначе, постоянно трябва да постига "отличен" успех, както казва майка й. Тя презира и дискриминира бедните и "шеметите", но това крие ниското й самочувствие и дълбоките й страхове. Смята, че не струва нищо, ако я оставят без дрехите й, социалното й положение и първото й място сред отличните ученици.